Regel 505 Forordning D mod regel 506 Forordning D
Share
Regler 505 og 506 i forordning D omhandler tilbud om salg af værdipapirer. I henhold til værdipapirloven fra 1933 skal ethvert tilbud om at sælge værdipapirer enten være registreret hos SEC eller opfylde en undtagelse. Forordning D (eller Reg D) indeholder tre regler, der giver undtagelser fra registreringskravene, der giver nogle virksomheder mulighed for at tilbyde og sælge deres værdipapirer uden at skulle registrere værdipapirerne hos SEC.
I reglerne 504 og 505 implementerer forordning D §3 (b) i værdipapirloven af 1933 (også omtalt som '33-loven), som giver SEC mulighed for at undtage udstedelser på under $ 5.000.000 fra registrering. Det giver også (i regel 506) en "sikker havn" i henhold til § 33, stk. 2, i '33 Act (hvori det siges, at ikke-offentlige tilbud er undtaget fra registreringskravet). Med andre ord, hvis en udsteder opfylder kravene i regel 506, kan de være forvisset om, at deres tilbud er "ikke-offentligt", og at det derfor er fritaget for registrering.
Sammenligningstabel
Forskelle - ligheder -| Artikel 505 Forordning D | Artikel 506 Forordning D | |
|---|---|---|
| Skal filformular D | Ja | Ja |
| giver virksomheder mulighed for at beslutte, hvilke oplysninger de skal give til akkrediterede investorer. | Ja | INGEN |
| Begrænsede værdipapirer | Ja | Ja |
| Generel opfordring | Kan ikke bruge | Kan ikke bruge |
| Akkrediterede investorer | Ubegrænset | ubegrænset |
| Ikke-akkrediterede investorer | 35 | 35 |
| Kræver investorens "sofistikering" | Ingen | Ja |
| Begrænse | 5 millioner dollars (12 måneders periode) | Ingen grænse |
Indhold: Regel 505 Forordning D vs Regel 506 Forordning D
- 1 regel 505 Forordning D
- 2 Regel 506 Forordning D
- 3 Krav til arkivering af formular D
- 4 Henvisninger
Artikel 505 Forordning D
Regel 505 i forordning D giver nogle virksomheder, der tilbyder deres værdipapirer, mulighed for at få disse værdipapirer undtaget fra registreringskravene i de føderale værdipapirlovgivning. For at kvalificere sig til denne undtagelse skal en virksomhed:
- Kan kun tilbyde og sælge op til $ 5 millioner af sine værdipapirer i en periode på 12 måneder;
- Kan sælge til et ubegrænset antal "akkrediterede investorer" og op til 35 andre personer, der ikke har brug for at opfylde raffinementet eller formuestandarder, der er forbundet med andre undtagelser;
- Skal informere købere om, at de modtager "begrænsede" værdipapirer, hvilket betyder, at værdipapirerne ikke kan sælges i seks måneder eller længere uden at registrere dem; og
- Kan ikke bruge generel anmodning eller reklame for at sælge værdipapirerne.
Regel 505 giver virksomhederne mulighed for at beslutte, hvilke oplysninger de skal give til akkrediterede investorer, så længe de ikke er i strid med antifraudforbudene i de føderale værdipapirlovgivning. Men virksomheder skal give ikke-akkrediterede investorer afsløringsdokumenter, der generelt svarer til dem, der bruges i registrerede tilbud. Hvis et firma leverer information til akkrediterede investorer, skal det også gøre disse oplysninger tilgængelige for ikke-akkrediterede investorer. Virksomheden skal også være tilgængelig for at besvare spørgsmål fra potentielle købere.
Her er nogle detaljer om årsregnskabskravene, der gælder for denne type tilbud:
- Regnskaber skal være certificeret af en uafhængig revisor;
- Hvis et andet selskab end et begrænset partnerskab ikke kan opnå reviderede regnskaber uden urimelig indsats eller omkostning, skal kun selskabets balance (der skal dateres inden for 120 dage efter begyndelsen af udbuddet) revideres; og
- Begrænsede partnerskaber, der ikke er i stand til at opnå påkrævede regnskaber uden urimelig indsats eller omkostninger, kan fremlægge reviderede regnskaber, der er udarbejdet i henhold til lovgivningen om føderale indkomstskatter.
Artikel 506 Forordning D
Regel 506 i regulering D betragtes som en "sikker havn" til fritagelse for privat tilbud fra værdipapirloven § 4, stk. Virksomheder, der bruger fritagelse fra regel 506, kan skaffe et ubegrænset beløb. Et selskab kan være forsikret om, at det er inden for undtagelsen i § 4, stk. 2, ved at opfylde følgende standarder:
- Virksomheden kan ikke bruge generel anmodning eller reklame for at markedsføre værdipapirerne;
- Virksomheden kan sælge sine værdipapirer til et ubegrænset antal "akkrediterede investorer" og op til 35 andre køb. I modsætning til regel 505 skal alle ikke-akkrediterede investorer, hverken alene eller sammen med en køberrepræsentant, være sofistikerede - det vil sige, de skal have tilstrækkelig viden og erfaring i økonomiske og forretningsmæssige forhold til at gøre dem i stand til at vurdere fordele og risici ved det potentielle investering;
- Virksomheder skal beslutte, hvilke oplysninger de skal give til akkrediterede investorer, så længe de ikke er i strid med antifraud-forbuddet i de føderale værdipapirlovgivning. Men virksomheder skal give ikke-akkrediterede investorer afsløringsdokumenter, der generelt er de samme som dem, der bruges i registrerede tilbud. Hvis et selskab leverer information til akkrediterede investorer, skal det også stille disse oplysninger til rådighed for ikke-akkrediterede investorer;
- Virksomheden skal være tilgængelig for at besvare spørgsmål fra potentielle købere;
- Regnskabskrav er de samme som for regel 505; og
- Købere modtager "begrænsede" værdipapirer, hvilket betyder, at værdipapirerne ikke kan sælges i mindst et år uden at registrere dem.
Krav til arkivering af formular D
Mens virksomheder, der bruger fritagelse fra regel 505, ikke behøver at registrere deres værdipapirer og normalt ikke behøver at arkivere rapporter til SEC, skal de arkivere det, der er kendt som en "formular D", efter at de først har solgt deres værdipapirer. Form D er en kort meddelelse, der inkluderer navnene og adresserne på virksomhedens ejere og aktiepromotører, men indeholder lidt anden information om virksomheden.
Referencer
- http://www.sec.gov/answers/rule505.htm
- http://www.sec.gov/answers/rule506.htm
- http://en.wikipedia.org/wiki/Regulation_D
